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湖南长沙果福车业有限公司破产管理人与湖南新都科技股份有限公司、长沙县星沙产业基地管理办公室破产撤销权纠纷案
时间：2017-06-09 09:54:00 作者：甘小林、罗再源 浏览：
[摘要] 湖南长沙果福车业有限公司破产管理人与湖南新都科技股份有限公司、长沙县星沙产业基地管理办公室破产撤销权纠纷案
【案例基本信息】
【案情简介】
被告湖南新都科技股份有限公司由湖南星都科技集团股份有限公司变更而来，原系湖南长沙果福车业有限公司（以下简称“果福公司”）控股股东，与果福公司同受梁立存实际控制和支配。第三人长沙县星沙产业基地管理办公室由长沙县星沙产业基地管理委员会更名而来。
湖南长沙果福车业有限公司因资不抵债，于2014年4月份停产，并向长沙县人民法院提起破产申请。2014年7月15日，长沙县人民法院依法作出（2014）长县民破字第1号民事裁定书，裁定受理湖南长沙果福车业有限公司破产清算申请，并依法指定湖南骄阳律师事务所为湖南长沙果福车业有限公司管理人。
原告于2014年7月28日进驻果福公司，在清理果福公司资产过程中查明：2010年10月21日，第三人与果福公司签订《国有土地使用权置换合同》，根据该合同规定，双方同意将果福公司名下的80.09亩国有土地使用权中的44.55亩国有土地使用权由第三人收回作为康宝莱项目用地，并由第三人于2011年12月30日前提供同等面积的置换用地和40亩扩征地给果福公司，并负责办理土地权证。
《国有土地使用权置换合同》签订后，第三人并未按该合同约定时间履行合同义务。直至2014年3月份，果福公司在原董事长兼法定代表人梁立存授意下同意被告代替果福公司享有在《国有土地使用权置换合同》中的合同权益，同时要求第三人同意由被告代替果福公司参与长沙县国土网挂经工【2014】13号地块国有土地使用权竞买，并要求第三人将应付果福公司44.55亩置换用地折价款中的17,100,000元作为被告竞买保证金，2014年3月26日，第三人通过其下属的长沙经济技术开发区星沙产业基地开发有限公司将17,100,000元汇入被告在长沙县国土资源交易中心保证金账户。2014年4月3日，被告使用属于果福公司的17,100,000元竞得长沙县国土网挂经工【2014】13号地块国有土地使用权。被告取得果福公司在《国有土地使用权置换合同》中的合同权益时没有向果福公司支付任何对价，属于无偿取得。
原告在查明果福公司上述无偿转让行为后，曾多次要求被告返还无偿取得本应属于果福公司在《国有土地使用权置换合同》中的合同权益，被告虽然同意返还，但至今未返还。
原告认为：根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十四条规定，人民法院受理债务人破产申请前一年内，债务人有无偿转让财产行为的，管理人有权请求人民法院予以撤销，并有权追回财产。果福公司将其在《国有土地使用权置换合同》所享有的置换土地折价款中的17,100,000元无偿转让给被告的行为实际发生时间在长沙县人民法院受理果福公司破产申请前一年内，果福公司将其财产无偿转让给被告，损害其他债权人的合法权益，依法应当撤销，被告及第三人应当返还该款项，归入果福公司破产财产。果福公司在《国有土地使用权置换合同》中享有的包括40亩扩征地在内的等其他权益由果福公司及原告与第三人通过诉讼或者其他方式解决。
综上所述，为维护果福公司全体债权人的合法权益，请求法院依法判决。
【代理意见】
我们认为，本案系破产撤销权纠纷，主要争议焦点为根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”第三十四条规定：“因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。”即按照上述法律规定，破产企业在人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的上述行为，管理人有权请求人民法院予以撤销，并追回财产。为此，管理人指派的律师提出以下代理意见：
一、债务人果福公司在破产申请受理前一年内将原本属于果福公司的财产（果福公司对第三人的合同之债）无偿转让给被告湖南新都科技股份有限公司的行为严重损害了果福公司债权人的合法权益，管理人有权申请人民法院依法予以撤销，并依法追回被告无偿取得的财产。
《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”第三十四条规定：“因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。”
本案中，2014年3月份，果福公司在原董事长兼法定代表人梁立存授意下同意被告代替果福公司享有在《国有土地使用权置换合同》中的合同权益，同时要求第三人同意由被告代替果福公司参与长沙县国土网挂经工【2014】13号地块国有土地使用权竞买，并要求第三人将应付果福公司44.55亩置换用地折价款中的17,100,000元作为被告竞买保证金，2014年3月26日，第三人通过其下属的长沙经济技术开发区星沙产业基地开发有限公司将17,100,000元汇入被告在长沙县国土资源交易中心保证金账户。2014年4月3日，被告使用属于果福公司的17,100,000元竞得长沙县国土网挂经工【2014】13号地块国有土地使用权。被告取得果福公司在《国有土地使用权置换合同》中的合同权益时没有向果福公司支付任何对价，属于无偿取得。
果福公司在破产申请受理前一年内，将《国有土地使用权置换合同》属于果福公司享有的合同权益及第三人应付果福公司44.55亩置换用地折价款中的17,100,000元无偿转让给被告的行为属于《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一项规定的情形。原告有权撤销果福公司无偿转让财产的行为，并有权要求被告予以返还，纳入果福公司财产，按照《企业破产法》规定的程序进行分配。
二、原果福公司无偿转让财产的行为被撤销后，被告应当返还相应财产，第三人承担连带清偿责任。
本案中果福公司的财产来源是根据《土地置换合同》所享有的对第三人的合同之债，被告无偿取得的1710000元是第三人根据原果福公司的债权转让而得来。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定，该无偿转让的行为属于可撤销行为，根据《中华人民共和国民法通则》第五十九条的规定，被撤销的民事行为从行为开始起无效。因此，原果福公司把对第三人所享有的合同之债无偿转让给被告的行为从开始起就无效，第三人根据果福公司与被告的无效转让行为向被告履行的行为也当然无效，即第三人通过其下属的长沙经济技术开发区星沙产业基地开发有限公司将17,100,000元汇入被告在长沙县国土资源交易中心保证金账户的行为无效。因此，第三人应继续向果福公司履行在《土地置换合同》中所需履行的义务，在本案中负有连带责任。
此外，原果福公司在《国有土地使用权置换合同》中享有的包括40亩扩征地在内的等其他权益由果福公司及原告与第三人通过诉讼或者其他方式解决。
【判决结果】
一、撤销湖南长沙果福车业有限公司向被告湖南新都科技股份有限公司无偿转让17100000元款项的行为；
二、限被告湖南新都科技股份有限公司在本判决生效后十日内返还原告湖南长沙果福车业有限公司破产管理人17100000元并支付利息，利息以17100000元为基数从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款之日止。
【裁判文书】
法院认为，新都公司用于支付土地竞买保证金且在竞买成功后转为土地出让金的17100000元系星沙产业基地应返还给果福公司的44.55亩置换地的地价款的一部分，属于果福公司的财产，果福公司于2014年7月15日进入破产程序，该17100000元应认定为果福公司的破产财产。新都公司与果福公司的原法定代表人虽为同一人，但新都公司与果福公司均系有独立法人资格的企业，二者的财产亦应是相互独立的，在无证据证实果福公司对新都公司负有相应债务的情况下，新都公司取得该17100000元后未归还给果福公司，也未向果福公司支付相应对价的实物财产或其他财产，属于无偿取得，故果福公司要求星沙产业基地从44.55亩置换地的18176400元地价款中支付17100000元给新都公司作为竞买保证金的行为属于无偿转让财产的行为。果福公司无偿转让上述17100000元给新都公司的实际时间为2014年3月26日，属于本院受理果福公司破产申请前一年内，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十四条的规定，果福破产管理人有权请求人民法院予以撤销，并有权追回被无偿转让的财产，故果福破产管理人要求撤销果福公司向新都公司无偿转让17100000元款项的行为以及要求新都公司返还17100000元的请求，本院予以支持。新都公司占用果福公司17100000元一直未予返还，确实给果福公司造成了利息损失，应当支付利息，根据果福破产管理人的请求，利息从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款之日止。星沙产业基地应果福公司的要求将17100000元支付至新都公司的土地使用权竞买保证金账户并无过错，故果福破产管理人要求星沙产业基地对上述债务承担连带责任的请求，本院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十四条，《中华人民共和国侵权责任法》第六条之规定，做出判决。
【案例评析】
根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”第三十四条规定：“因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。”
【结语和建议】
本案涉及到《企业破产法》及相关法律规定对企业破产申请受理前一年内对财产处分行为的相关限制，对于破产企业不当处置财产行为，赋予管理人依法撤销的职责，目的是为了防止破产企业在破产申请受理前违法不当处置财产，损害破产债权人的合法利益。
根据《企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条的规定和第三十四条规定，对于企业在破产前特定期限内不当违法处置资产、个别清偿、隐匿转移财产、虚构债务等减少企业财产的行为，为维护破产债权人的合法权益，管理人应当依法行使破产撤销权，并追回相应的财产。
因此，上述法律规定赋予管理人依法行使破产撤销权的职责，为此，管理人应当勤勉尽责，依法行使破产撤销权，追回破产企业的财产，维护债权人合法权益。
| 案例类型 | 律师诉讼案例 |
| 业务类型 | 公司破产诉讼 |
| 法院判决时间 | 2017年6月9日 |
| 法院名称 | 长沙县人民法院 |
| 代理律师姓名 | 甘小林、罗再源 |
| 律师事务所名称 | 湖南骄阳律师事务所 |
| 检索主题词 | 企业破产法、破产重整 管理人、破产撤销权 |
【案情简介】
被告湖南新都科技股份有限公司由湖南星都科技集团股份有限公司变更而来，原系湖南长沙果福车业有限公司（以下简称“果福公司”）控股股东，与果福公司同受梁立存实际控制和支配。第三人长沙县星沙产业基地管理办公室由长沙县星沙产业基地管理委员会更名而来。
湖南长沙果福车业有限公司因资不抵债，于2014年4月份停产，并向长沙县人民法院提起破产申请。2014年7月15日，长沙县人民法院依法作出（2014）长县民破字第1号民事裁定书，裁定受理湖南长沙果福车业有限公司破产清算申请，并依法指定湖南骄阳律师事务所为湖南长沙果福车业有限公司管理人。
原告于2014年7月28日进驻果福公司，在清理果福公司资产过程中查明：2010年10月21日，第三人与果福公司签订《国有土地使用权置换合同》，根据该合同规定，双方同意将果福公司名下的80.09亩国有土地使用权中的44.55亩国有土地使用权由第三人收回作为康宝莱项目用地，并由第三人于2011年12月30日前提供同等面积的置换用地和40亩扩征地给果福公司，并负责办理土地权证。
《国有土地使用权置换合同》签订后，第三人并未按该合同约定时间履行合同义务。直至2014年3月份，果福公司在原董事长兼法定代表人梁立存授意下同意被告代替果福公司享有在《国有土地使用权置换合同》中的合同权益，同时要求第三人同意由被告代替果福公司参与长沙县国土网挂经工【2014】13号地块国有土地使用权竞买，并要求第三人将应付果福公司44.55亩置换用地折价款中的17,100,000元作为被告竞买保证金，2014年3月26日，第三人通过其下属的长沙经济技术开发区星沙产业基地开发有限公司将17,100,000元汇入被告在长沙县国土资源交易中心保证金账户。2014年4月3日，被告使用属于果福公司的17,100,000元竞得长沙县国土网挂经工【2014】13号地块国有土地使用权。被告取得果福公司在《国有土地使用权置换合同》中的合同权益时没有向果福公司支付任何对价，属于无偿取得。
原告在查明果福公司上述无偿转让行为后，曾多次要求被告返还无偿取得本应属于果福公司在《国有土地使用权置换合同》中的合同权益，被告虽然同意返还，但至今未返还。
原告认为：根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十四条规定，人民法院受理债务人破产申请前一年内，债务人有无偿转让财产行为的，管理人有权请求人民法院予以撤销，并有权追回财产。果福公司将其在《国有土地使用权置换合同》所享有的置换土地折价款中的17,100,000元无偿转让给被告的行为实际发生时间在长沙县人民法院受理果福公司破产申请前一年内，果福公司将其财产无偿转让给被告，损害其他债权人的合法权益，依法应当撤销，被告及第三人应当返还该款项，归入果福公司破产财产。果福公司在《国有土地使用权置换合同》中享有的包括40亩扩征地在内的等其他权益由果福公司及原告与第三人通过诉讼或者其他方式解决。
综上所述，为维护果福公司全体债权人的合法权益，请求法院依法判决。
【代理意见】
我们认为，本案系破产撤销权纠纷，主要争议焦点为根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”第三十四条规定：“因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。”即按照上述法律规定，破产企业在人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的上述行为，管理人有权请求人民法院予以撤销，并追回财产。为此，管理人指派的律师提出以下代理意见：
一、债务人果福公司在破产申请受理前一年内将原本属于果福公司的财产（果福公司对第三人的合同之债）无偿转让给被告湖南新都科技股份有限公司的行为严重损害了果福公司债权人的合法权益，管理人有权申请人民法院依法予以撤销，并依法追回被告无偿取得的财产。
《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”第三十四条规定：“因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。”
本案中，2014年3月份，果福公司在原董事长兼法定代表人梁立存授意下同意被告代替果福公司享有在《国有土地使用权置换合同》中的合同权益，同时要求第三人同意由被告代替果福公司参与长沙县国土网挂经工【2014】13号地块国有土地使用权竞买，并要求第三人将应付果福公司44.55亩置换用地折价款中的17,100,000元作为被告竞买保证金，2014年3月26日，第三人通过其下属的长沙经济技术开发区星沙产业基地开发有限公司将17,100,000元汇入被告在长沙县国土资源交易中心保证金账户。2014年4月3日，被告使用属于果福公司的17,100,000元竞得长沙县国土网挂经工【2014】13号地块国有土地使用权。被告取得果福公司在《国有土地使用权置换合同》中的合同权益时没有向果福公司支付任何对价，属于无偿取得。
果福公司在破产申请受理前一年内，将《国有土地使用权置换合同》属于果福公司享有的合同权益及第三人应付果福公司44.55亩置换用地折价款中的17,100,000元无偿转让给被告的行为属于《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一项规定的情形。原告有权撤销果福公司无偿转让财产的行为，并有权要求被告予以返还，纳入果福公司财产，按照《企业破产法》规定的程序进行分配。
二、原果福公司无偿转让财产的行为被撤销后，被告应当返还相应财产，第三人承担连带清偿责任。
本案中果福公司的财产来源是根据《土地置换合同》所享有的对第三人的合同之债，被告无偿取得的1710000元是第三人根据原果福公司的债权转让而得来。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定，该无偿转让的行为属于可撤销行为，根据《中华人民共和国民法通则》第五十九条的规定，被撤销的民事行为从行为开始起无效。因此，原果福公司把对第三人所享有的合同之债无偿转让给被告的行为从开始起就无效，第三人根据果福公司与被告的无效转让行为向被告履行的行为也当然无效，即第三人通过其下属的长沙经济技术开发区星沙产业基地开发有限公司将17,100,000元汇入被告在长沙县国土资源交易中心保证金账户的行为无效。因此，第三人应继续向果福公司履行在《土地置换合同》中所需履行的义务，在本案中负有连带责任。
此外，原果福公司在《国有土地使用权置换合同》中享有的包括40亩扩征地在内的等其他权益由果福公司及原告与第三人通过诉讼或者其他方式解决。
【判决结果】
一、撤销湖南长沙果福车业有限公司向被告湖南新都科技股份有限公司无偿转让17100000元款项的行为；
二、限被告湖南新都科技股份有限公司在本判决生效后十日内返还原告湖南长沙果福车业有限公司破产管理人17100000元并支付利息，利息以17100000元为基数从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款之日止。
【裁判文书】
法院认为，新都公司用于支付土地竞买保证金且在竞买成功后转为土地出让金的17100000元系星沙产业基地应返还给果福公司的44.55亩置换地的地价款的一部分，属于果福公司的财产，果福公司于2014年7月15日进入破产程序，该17100000元应认定为果福公司的破产财产。新都公司与果福公司的原法定代表人虽为同一人，但新都公司与果福公司均系有独立法人资格的企业，二者的财产亦应是相互独立的，在无证据证实果福公司对新都公司负有相应债务的情况下，新都公司取得该17100000元后未归还给果福公司，也未向果福公司支付相应对价的实物财产或其他财产，属于无偿取得，故果福公司要求星沙产业基地从44.55亩置换地的18176400元地价款中支付17100000元给新都公司作为竞买保证金的行为属于无偿转让财产的行为。果福公司无偿转让上述17100000元给新都公司的实际时间为2014年3月26日，属于本院受理果福公司破产申请前一年内，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十四条的规定，果福破产管理人有权请求人民法院予以撤销，并有权追回被无偿转让的财产，故果福破产管理人要求撤销果福公司向新都公司无偿转让17100000元款项的行为以及要求新都公司返还17100000元的请求，本院予以支持。新都公司占用果福公司17100000元一直未予返还，确实给果福公司造成了利息损失，应当支付利息，根据果福破产管理人的请求，利息从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款之日止。星沙产业基地应果福公司的要求将17100000元支付至新都公司的土地使用权竞买保证金账户并无过错，故果福破产管理人要求星沙产业基地对上述债务承担连带责任的请求，本院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十四条，《中华人民共和国侵权责任法》第六条之规定，做出判决。
【案例评析】
根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”第三十四条规定：“因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。”
【结语和建议】
本案涉及到《企业破产法》及相关法律规定对企业破产申请受理前一年内对财产处分行为的相关限制，对于破产企业不当处置财产行为，赋予管理人依法撤销的职责，目的是为了防止破产企业在破产申请受理前违法不当处置财产，损害破产债权人的合法利益。
根据《企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条的规定和第三十四条规定，对于企业在破产前特定期限内不当违法处置资产、个别清偿、隐匿转移财产、虚构债务等减少企业财产的行为，为维护破产债权人的合法权益，管理人应当依法行使破产撤销权，并追回相应的财产。
因此，上述法律规定赋予管理人依法行使破产撤销权的职责，为此，管理人应当勤勉尽责，依法行使破产撤销权，追回破产企业的财产，维护债权人合法权益。
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